自然人股東減資
常有客戶想辦理公司注冊資本減資,以減輕企業(yè)壓力。然而,給公司做減資遠沒想象那么簡單!
本期錦和特為您分析有關辦理公司注冊資本減資的注意事項。
01 減資必須符合法律流程。
第一,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第二,公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
02 減資也要注意“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”的個人所得稅的風險。
個人由于撤資、減資等原因從被投資企業(yè)分回的資產(chǎn),超過投資成本的部分應該全部確認為“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”計算繳納個人所得稅。
《國家稅務總局關于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)規(guī)定:
個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為,從被投資企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等,均屬于個人所得稅應稅收入,應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。
應納稅所得額的計算公式如下:
應納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額(投入額)及相關稅費。
03 自然人股東減資,關鍵是看看減資對價是否必須公允。
若是價格明顯偏低又無正當理由的,存在被稅務局按照凈資產(chǎn)核定法重新核定賣價繳納個稅的涉稅風險。
公司回購股權(quán)是從公司的角度來說的,如果從公司股東的角度描述則稱之為撤資。
公司回購,對自然人而言,也是自然人股東撤回投資退出公司的行為,即撤資行為,因此個人所得稅上也適用國家稅務總局公告2011年第41號。
公司回購股權(quán)的,自然人股東應當適用67號公告按股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個稅。
對于自然人股東來講,公司回購你的股權(quán)的時候,一定要注意減資對價的合理性,否則面臨個稅的風險。
《國家稅務總局關于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)>的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)第三條規(guī)定:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為,包括以下情形:
(一)出售股權(quán);
(二)公司回購股權(quán);
(三)發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時,被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售;
(四)股權(quán)被司法或行政機關強制過戶;
(五)以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易;
(六)以股權(quán)抵償債務;
(七)其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。